Важная роль в системе корпоративного управления отводится советам директоров, при этом предполагается, что совет директоров должен обеспечивать управление компанией с учетом интересов всех акционеров, путем поиска возможного баланса. Однако в отечественной практике корпоративного управления в большинстве случаев совет директоров отстаивает интересы только крупного (обладающего контрольным пакетом) акционера, а также свои собственные, порой противоречащие интересам акционеров компании. Как уже было сказано ранее, решением совета директоров об эмиссии акций “размывались” доли нежелательных акционеров в пользу крупных акционеров, появлялись новые акционеры, аффилированные к членам совета директоров, причем приобретаемый ими в результате закрытой эмиссии пакет акций часто оказывался “контрольным”.
В последние годы с помощью советов директоров в некоторых компаниях осуществлялось перераспределение активов без учета интересов мелких акционеров (имущество акционерного общества из состава активов этого акционерного общества передавалось в дружественные к управляющим компании организации, либо материнскую компанию). Установление неоправданно больших окладов и вознаграждений членам совета директоров и исполнительных органов управления, в условиях, когда не выплачивались дивиденды и заработная плата. С помощью трансфертного ценообразования и толлинговых схем доход акционеров часто перетекает в карманы управляющих и “контролирующего” акционера. Необходимо однако, подчеркнуть, что решение данных вопросов находится, прежде всего, в плоскости уголовного права, и в меньшей степени это касается корпоративного права.
Осуществляется противодействие независимому аудиту финансовой деятельности акционерного общества, на котором настаивают неаффилированные акционеры.
Вместе с тем, следует вспомнить, что существование коллизии интересов акционеров и совета директоров явление объективное, и в мировой опыт уже выработал некоторые меры для ее разрешения.
Например, путем включения в состав совета так называемых независимых директоров - лиц, не связанных с компанией деловыми отношениями, что бы это ни сказывалось на объективности и независимости их решений, но оказывало определенное влияние на решения совета. Внутри совета целесообразна организация дополнительных различных комитетов – по аудиту, по вознаграждению руководства, по связям с акционерами.